Czym jest cap table?
Cap table to zestawienie pokazujące, kto posiada udziały w startupie oraz w jakich proporcjach. Źle skonstruowany cap table może prowadzić do utraty kontroli nad spółką, konfliktów między założycielami oraz trudności w pozyskaniu kolejnych rund finansowania. Dlatego już na etapie zakładania spółki wspólnicy powinni starannie przemyśleć sposób podziału udziałów. Przejrzysta i dobrze zaprojektowana struktura właścicielska zwiększa atrakcyjność startupu w oczach inwestorów i pozwala założycielom zachować wpływ na kluczowe decyzje strategiczne. Należy jednak pamiętać, że wraz z kolejnymi rundami inwestycyjnymi udział procentowy założycieli będzie się stopniowo zmniejszał, co jest naturalnym elementem procesu skalowania biznesu.
Jak może wyglądać cap table?
Startup X sp. z o. o. ma trzech założycieli, a ich udział w kapitale zakładowym przedstawia się następująco:
X posiada 33 000 akcji (33%)
Y posiada 33 000 akcji (33%)
Z posiada 34 000 akcji (34%)
Podział akcji między założycieli jest zazwyczaj uzależniony od ich wkładu finansowego lub roli, jaką odgrywali na początkowym etapie rozwoju spółki.
Koncepcja fully diluted shares (udziałów w pełni rozwodnionych).
Koncepcja fully diluted shares, czyli udziałów w pełni rozwodnionych, odnosi się do struktury właścicielskiej spółki po uwzględnieniu wszystkich potencjalnych emisji udziałów lub opcji, które mogą zostać zrealizowane w przyszłości. Jeśli założyciele startupu zobowiązali się do przydzielenia określonego procentu udziałów kluczowym pracownikom — na przykład 9% w ramach programu ESOP (Employee Stock Ownership Plan) — powinno to zostać uwzględnione w cap table.
Przykładowo, w spółce X sp. z o.o., która ma trzech założycieli, 9% udziałów zostało zarezerwowanych dla pracowników. Aktualny cap table przedstawia się następująco: X posiada 33 000 akcji (33%), Y posiada 33 000 akcji (33%), a Z posiada 34 000 akcji (34%). Jednak cap table odzwierciedlający pełne rozwodnienie pokazuje już inną strukturę: X i Y posiadają po 33 000 udziałów (po 30%), Z posiada 34 000 udziałów (30,9%), a przyszli pracownicy — około 9,1%.
Dla potencjalnych inwestorów kluczowe znaczenie ma cap table w wersji fully diluted, ponieważ to on pokazuje rzeczywisty obraz struktury właścicielskiej po uwzględnieniu wszystkich zobowiązań udziałowych. Taki model pozwala ocenić, jaki procent udziałów pozostanie w rękach założycieli po realizacji programów motywacyjnych i kolejnych rund inwestycyjnych.
W jaki sposób cap table zmienia się po inwestycji?
Wyobraźmy sobie, że Spółka X sp. z o.o. pozyskała inwestora typu venture capital (VC), który zainwestował 1 milion złotych w zamian za 10% udziałów w spółce — przy czym udział ten ma być liczony już po uwzględnieniu programu ESOP, który wcześniej został ustalony na poziomie 9%. Oznacza to, że inwestor oczekuje 10% udziałów w pełni rozwodnionej strukturze właścicielskiej, czyli takiej, która uwzględnia zarówno istniejących wspólników, jak i pulę udziałów przeznaczoną dla pracowników.
Przed inwestycją kapitał zakładowy spółki wynosił 100 000 udziałów, rozdzielonych pomiędzy trzech założycieli: X posiadał 33 000 udziałów (33%), Y posiadał 33 000 udziałów (33%), a Z posiadał 34 000 udziałów (34%). Po uwzględnieniu ESOP-u (9%) oraz inwestycji VC (10% po rozwodnieniu), całkowita liczba udziałów wzrosła do 122 100. W nowej strukturze właścicielskiej X i Y posiadają po 33 000 udziałów (po ok. 26,91%), Z posiada 34 000 udziałów (ok. 27,73%), pracownicy w ramach ESOP-u mają zarezerwowane 9 890 udziałów (ok. 8,05%), a inwestor VC objął 12 210 udziałów, co stanowi dokładnie 10% udziałów spółki (fully diluted). W praktyce oznacza to, że zarówno udziału założycieli jak i pracowników zostały rozwodnione.
Liczba założycieli ma wpływ na cap table
Zasada jest prosta: mniej założycieli = mniejsze rozwodnienie udziałów w przyszłości. Jeśli startup miał początkowo dwóch założycieli posiadających po 50% udziałów i przyjął inwestora na tych samych warunkach co w podanym w punkcie wyżej przykładzie, ich udział po inwestycji wyniósłby nadal ok 40% dla każdego z nich — znacznie więcej niż w scenariuszu z trzema założycielami, gdzie ich udziały spadają poniżej 30%.
Podsumowanie
Starannie zaplanowana struktura własnościowa (cap table) stanowi kluczowy element stabilnego rozwoju startupu. To ona definiuje rzeczywisty układ sił w spółce – wskazuje, kto sprawuje nad nią kontrolę, jak kształtuje się podział zysków oraz jakie są perspektywy pozyskania przyszłego finansowania.