Squeeze out – kiedy akcjonariusz mniejszościowy traci swój status akcjonariusza?
Piotr Kuźnicki
Prawo spółek: Squeeze out – kiedy akcjonariusz mniejszościowy traci swój status akcjonariusza?
Procedura przymusowego wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych w spółce akcyjnej przez akcjonariuszy większościowych, znana jako squeeze out, stanowi istotny element regulacji prawa spółek handlowych. Jej celem jest zachowanie równowagi między interesami akcjonariuszy większościowych i mniejszościowych. Z jednej strony skutecznie przeprowadzona procedura „wyciśnięcia” umożliwia sprawniejsze podejmowanie decyzji i prowadzenie działalności gospodarczej bez ryzyka paraliżu decyzyjnego. Z drugiej – zapewnia ochronę akcjonariuszom mniejszościowym poprzez mechanizmy ustalania godziwej ceny za akcje.
W praktyce pojawia się jednak szereg wątpliwości — m.in. dotyczących momentu utraty statusu akcjonariusza mniejszościowego oraz wzajemnego oddziaływania procedur wykupu (squeeze out) i odkupu (sell out).
Kiedy akcjonariusz traci statusu akcjonariusza mniejszościowego?
W doktrynie i orzecznictwie wyróżnia się dwa podejścia.
Zgodnie z pierwszym, jeśli cena za akcje ustalona przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie zostanie zakwestionowana przez akcjonariuszy mniejszościowych, dniem utraty statusu jest dzień zapłaty ceny ostatecznie ustalonej przez sąd.
Według drugiego stanowiska, utrata statusu następuje już z chwilą zapłaty ceny ustalonej przez biegłego, niezależnie od późniejszej korekty przez biegłego wybranego przez sąd.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 14 września 2016 r. (III CZP 39/16) opowiedział się za drugim stanowiskiem, wskazując na zasadę bezpieczeństwa i szybkości obrotu gospodarczego.
Choć art. 418 § 1–4 Kodeksu spółek handlowych nie rozstrzyga tej kwestii wprost, wykładnia celowościowa oraz zasady prawa handlowego przemawiają za takim rozwiązaniem.
W praktyce oznacza to, że akcjonariusz mniejszościowy traci swoje uprawnienia wynikające z akcji już w momencie zapłaty kwoty ustalonej przez biegłego wybranego przez spółkę.
Takie podejście pozwala szybko wyłączyć akcjonariuszy mniejszościowych z decyzyjności w spółce, co usprawnia jej zarządzanie.
Akcjonariusz mniejszościowy, wobec którego rozpoczęto procedurę squeeze out, nie jest już zainteresowany rozwojem spółki, lecz jedynie uzyskaniem jak najwyższej ceny za swoje akcje.
Gdyby przyjąć odmienne stanowisko, mógłby on wykorzystywać swoje prawa do blokowania uchwał i wywierania presji na akcjonariuszy większościowych, co mogłoby prowadzić do nadużyć.
Jednocześnie interes akcjonariusza mniejszościowego jest zabezpieczony, ponieważ akcjonariusz większościowy – od chwili podjęcia uchwały o przymusowym wykupie – nie może się z niej wycofać, nawet jeśli sąd uzna, że cena powinna być wyższa niż pierwotnie ustalona.
Cena akcji w równolegle prowadzonej procedurze wykupu i odkupu akcji
W kontekście ceny akcji w procedurze przymusowego wykupu (squeeze out) i przymusowego odkupu (sell out) warto zauważyć, że istnieje możliwość równoległego prowadzenia obu procedur.
Choć obie procedury przewidują możliwość sądowej weryfikacji ceny, wcześniejsze zakończenie procedury wykupu akcji powinno skutkować unicestwieniem procedury odkupu wobec danego akcjonariusza, który nie posiada już akcji.
Cel przymusowego odkupu – umożliwienie akcjonariuszowi mniejszościowemu wyjścia ze spółki po wartości godziwej – może zostać zrealizowany w ramach procedury wykupu, jeśli ta zakończy się wcześniej. W konsekwencji należy uznać, że po zapłacie ceny ustalonej przez biegłego akcjonariusz mniejszościowy traci uprawnienie do złożenia wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny rynkowej akcji w procedurze przymusowego odkupu. Odmienna wykładnia prowadziłaby do sytuacji, w której akcjonariusz mógłby dwukrotnie weryfikować cenę swoich akcji, co jest niedopuszczalne i mogłoby prowadzić do sprzecznych wycen.
Podsumowanie
Zagadnienia związane z momentem utraty statusu akcjonariusza mniejszościowego oraz zbiegiem procedur wykupu i odkupu mają kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego i ochrony interesów akcjonariuszy.
Aktualne stanowisko Sądu Najwyższego wskazuje, że utrata uprawnień z akcji następuje już z chwilą zapłaty ceny ustalonej przez biegłego wybranego przez spółkę. Takie rozwiązanie przyspiesza procedurę przymusowego wykupu, minimalizuje ryzyko nadużyć i jednocześnie zapewnia akcjonariuszom mniejszościowym ochronę przed zaniżoną wyceną.
Ponadto, w przypadku wcześniejszego zakończenia procedury przymusowego wykupu i utraty uprawnień z akcji, akcjonariusz mniejszościowy nie może już korzystać z uprawnień do ustalania ceny akcji w procedurze przymusowego odkupu. Procedura ta „upada” w momencie wcześniejszego zakończenia procesu przymusowego wykupu akcji.