Prawo spółek: Co zrobić, gdy spółka nie ma środków na prowadzenie postępowania sądowego?

Podstawa prawna – art. 103 ustawy o kosztach sądowych

Zgodnie z art. 103 ust. 1 i 2 ustawy o kosztach sądowych:

„1. Sąd może przyznać zwolnienie od kosztów sądowych osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, jeżeli wykazała, że nie ma dostatecznych środków na ich uiszczenie.
2. Spółka osobowa powinna wykazać również, że jej wspólnicy, którzy ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania, nie mają dostatecznych środków na zwiększenie majątku spółki lub udzielenie spółce pożyczki”.

Warto zauważyć, że poprzednia wersja ustawy wskazywała, że:

„1. Sąd może przyznać zwolnienie od kosztów sądowych osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, jeżeli wykazała, że nie ma dostatecznych środków na ich uiszczenie.
2. Spółka handlowa powinna wykazać także, że jej wspólnicy albo akcjonariusze nie mają dostatecznych środków na zwiększenie majątku spółki lub udzielenie spółce pożyczki.
3. Przepisu ust. 2 nie stosuje się do spółki handlowej, której jedynym wspólnikiem albo akcjonariuszem jest Skarb Państwa”.

Wcześniejsza wersja była zatem mniej korzystna dla spółek kapitałowych, ponieważ wymagała także wykazania braku możliwości wsparcia finansowego spółki przez wspólników lub akcjonariuszy.

Obecna regulacja upraszcza procedurę – spółka z o.o. lub S.A. nie musi już badać sytuacji swoich wspólników, a jedynie wykazać własny brak środków. Ułatwia to spółkom kapitałowym dostęp do sądu w razie sporów gospodarczych. Jednocześnie jednak pojawia się ryzyko nadużyć zwłaszcza w praktyce działalności grup kapitałowych, które mogą wnosić o zwolnienie z kosztów sądowych spółek-córek (SPV).

Jak spółka kapitałowa może wykazać brak środków na opłatę sądową?

Aby uzyskać zwolnienie z obowiązku uiszczenia opłaty sądowej, spółka kapitałowa musi wykazać, że nie posiada wystarczających środków finansowych. Co to oznacza w praktyce?
Z ugruntowanego orzecznictwa (zob. np. postanowienie z 28.10.2015 r., sygn. II CZ 70/15 oraz z 27.10.2016 r., sygn. V CZ 65/16) wynika, że spółka może udowodnić swoją sytuację majątkową np. poprzez przedstawienie:

1) bilansu rocznego lub sprawozdania finansowego,
2) wyciągu z rachunków bankowych,
3) raportów kasowych i deklaracji podatkowych,
4) umów kredytowych lub pisma z banku dotyczące zdolności kredytowej,
5) dokumentów potwierdzających wysokość zobowiązań.

Jednak samo oświadczenie członków zarządu, że spółka nie dysponuje środkami, bez załączenia dokumentów potwierdzających ten stan, nie będzie wystarczające (por. postanowienie SA w Warszawie z 12.03.2014 r., VI Acz 3686/13). Najlepszym rozwiązaniem jest złożenie oświadczenia zarządu spółki wraz odpowiednią dokumentacją finansową, która jednoznacznie potwierdza brak możliwości uiszczenia np. opłaty od pozwu.

Zwolnienie spółki osobowej z kosztów sądowych – obowiązki i wątpliwości praktyczne

Aby spółka osobowa mogła uzyskać zwolnienie z obowiązku uiszczenia opłaty sądowej, musi – podobnie jak spółka kapitałowa – wykazać, że nie posiada środków na jej pokrycie. Wymaga to złożenia stosownego oświadczenia oraz przedstawienia dokumentów finansowych potwierdzających trudną sytuację majątkową.
Jednak w przypadku spółek osobowych wymogi są bardziej rygorystyczne. Oprócz dokumentacji dotyczącej samej spółki, konieczne jest również wykazanie, że jej wspólnicy, którzy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki nie dysponują środkami umożliwiającymi zwiększenie majątku spółki lub udzielenie jej pożyczki.

Gdzie pojawiają się problemy praktyczne?

Zwolnienie spółki osobowej (np. spółki jawnej czy komandytowej) budzi poważne wątpliwości. Oto kilka przykładów:

1. Czy spółka osobowa musi ujawniać majątek wszystkich wspólników?
W przypadku małych spółek, uzyskanie takich danych dotyczących wspólnika nie stanowi większego problemu. Jednak w bardziej rozbudowanych strukturach (np. spółki komandytowej z wieloma komplementariuszami) może się zdarzyć, że jeden ze wspólników odmówi udzielenia informacji spółce o jego sytuacji finansowej. W takim przypadku wykładnia funkcjonalna art. 103 ust. 2 powinna prowadzić do wniosku, że spółka – w pewnych wyjątkowych przypadkach – nie musi wykazywać braku możliwości zwiększenia majątku spółki lub udzielenia jej pożyczki przez wszystkich wspólników.

2. Co w sytuacji, gdy spółka pozywa wspólnika?
Zdarza się, że spółka dochodzi roszczeń od jednego ze swoich wspólników. Czy w takiej sytuacji powinna zwracać się do niego o dane finansowe, by móc zwolnić się z obowiązku uiszczenia opłaty sądowej? Taka interpretacja mógłby uniemożliwić dochodzenie roszczeń przez spółkę. Dlatego wykładnia funkcjonalna art. 103 ust. 2 prowadzi do wniosku, że w przypadku sporu z jednym ze wspólników, spółka nie musi wykazywać, że także ten wspólnik nie ma dostatecznych środków na zwiększenie majątku spółki lub udzielenie jej pożyczki.

3. Co oznacza „brak dostatecznych środków”?
Nie chodzi o całkowity brak majątku, lecz o brak możliwości pokrycia kosztów bez utraty płynności. Wspólnik posiadający 300 000 zł może nie być w stanie pokryć opłaty 100 000 zł bez ryzyka destabilizacji finansowej.

Skutki zmian w przepisach o kosztach sądowych spółek

Obecnie przepisy przewidują różne przesłanki zwolnienia z kosztów sądowych w zależności od rodzaju spółki.

Spółka kapitałowa musi wykazać jedynie, że sama nie posiada dostatecznych środków na pokrycie kosztów postępowania. Nie trzeba już badać sytuacji finansowej wspólników czy akcjonariuszy – wystarczające jest udokumentowanie trudnej sytuacji majątkowej samej spółki.
Spółka osobowa nadal musi spełniać podwójną przesłankę: po pierwsze wykazać brak środków w samej spółce, a po drugie udowodnić, że także jej wspólnicy, którzy ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania nie dysponują środkami pozwalającymi na zwiększenie majątku spółki lub udzielenie jej pożyczki.